08 Verslag van de raad van commissarissen

De governance van Dudok Wonen wordt voor een belangrijk deel bepaald door wet- en regelgeving. Daarbij gaat het in het bijzonder, maar niet uitsluitend, om de woningwet, het besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting en de regeling toegelaten instellingen volkshuisvesting. Het extern toetsingskader noemen we dat. Ook de Governancecode woningcorporaties is een belangrijk extern kader. Hierin staan de algemene regels voor goed bestuur en toezicht beschreven. Deze governancecode is per januari 2020 herzien. Bestuur en toezichthouders van Dudok Wonen onderschrijven de principes en uitwerkingen van de Governancecode woningcorporaties. In 2020 weken we niet af van de bepalingen van deze code. De uitwerking van de bepaling over de visie van Bestuur en RvC op opdrachtgeverschap en beleid van aanbestedingen is onderhanden. Het huidig aanbestedingsbeleid voldoet reeds aan de bepalingen uit de governancecode, namelijk: gelijke behandeling, objectiviteit, transparantie en proportionaliteit.

De statuten en de reglementen die uit de statuten voortvloeien vormen het interne toezichtskader. Dit zijn onder meer het reglement van de RvC, het bestuursreglement, het reglement financieel beleid en beheer en het integriteitsbeleid. In deze verschillende reglementen werken we het speelveld, de kaders en werkwijzen binnen de corporatie uit. Op de website van Dudok Wonen is het  toezichtskader toegelicht.

In 2020 zijn deze onderdelen van het toezichtskader gewijzigd:

• De toezichtsvisie is geactualiseerd. Wij hebben de gewenste inhoud uitgebreid besproken tijdens een werkconferentie eind 2019, waarbij ook de bestuurder en bestuurssecretaris aanwezig waren. Daarna is de toezichtsvisie in de loop van 2020 gefinaliseerd. In de visie gaan we in op de verantwoordelijkheid voor het creëren van de missie en visie voor Dudok Wonen, de doelstellingen, de strategie, het beleid en de financiering. De visie gaat ook in op de aanpak van de verschillende rollen van de RvC. Daarnaast is opgenomen vanuit welke gedeelde waarden de RvC werkt. Belangrijk nieuw punt is de gedeelde verantwoordelijkheid voor het langetermijnperspectief. Dit perspectief willen we voldoende gewicht geven door jaarlijks in een gezamenlijke vergadering van het bestuur en de RvC stil te staan bij de belangrijkste vraag voor Dudok Wonen: wat is het beoogd maatschappelijk resultaat op lange termijn? Bekijk hier de toezichtsvisie.
• Het reglement van de RvC is beperkt gewijzigd. Er is een artikel opgenomen over ‘ontstentenis en belet’: dat betekent dat de RvC niet in staat is om het werk voor de RvC uit te voeren. Bijvoorbeeld door ziekte, door vertrek uit de RvC of overlijden. We hebben aan het reglement toegevoegd dat bij ontstentenis en belet van de gehele RvC, 2 commissarissen worden betrokken uit de commissarissenpool van de Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties. Daarnaast is het artikel over de benoeming en herbenoeming van de externe accountant veranderd. Het artikel is in lijn gebracht met de bepalingen uit de Governance Code woningcorporaties 2020. Bekijk hier het reglement van de raad van commissarissen.

Het toetsingskader ziet toe op het bewaken van de maatschappelijke doelstellingen. De belangrijkste documenten in dit kader zijn:

• de strategienota;
• het portefeuilleplan over de ontwikkelingen met betrekking tot het vastgoed;
• de productenmix over het productenaanbod aan (toekomstige) bewoners;
• het huurbeleid;
• het risicomanagementbeleid;
• de prestatie-afspraken met gemeenten;
• de begroting en meerjarenramingen;
• wijzigingen in het toetsingskader.

In 2020 zijn de strategische ‘kritieke prestatie indicatoren’ (KPI’s) herzien. Bij het vaststellen van de huidige strategie in 2017 is een aantal doelstellingen vastgesteld. Inmiddels was een aantal van deze KPI’s niet meer van belang. Dat kwam omdat ze zijn behaald of omdat ze niet meer voldeden. In paragraaf 1.2 van dit jaarverslag worden de KPI’s toegelicht.

De RvC houdt namens de maatschappij toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken in de organisatie. Wij stellen ons op verschillende manieren op de hoogte van de algemene gang van zaken: we ontvangen onder meer viermaandelijkse rapportages, het risicorapport, het jaarverslag, de jaarrekening en de managementletter van de accountant. Ook voeren we gesprekken met de HBV, de ondernemingsraad en de organisatiecontroller.

Op grond van het toezichtskader heeft een aantal bestuursbesluiten voorafgaande goedkeuring van de RvC nodig. In 2020 waren dat besluiten over:

• Investeringen in volkshuisvesting boven € 3 miljoen.
• Investeringsbesluit Zuiderweg/Lijsterweg: aankoop van 23 sociale huurappartementen in Hilversum.
• Herzien investeringsbesluit duurzaamheid gemiddeld label B: de ambities voor het aantal te renoveren woningen naar beneden bijstellen omdat de kosten hoger uitvielen dan verwacht.
• Investeringsbesluit renovatie en verduurzaming Van Speijkflat in Hilversum. Dit gaat om 54 sociale huurappartementen.
• Indiening geschil over prestatieafspraken met gemeente Gooise Meren als gevolg van de impasse in het proces om te komen tot prestatieafspraken.
• Activiteitenplannen voor de gemeenten Hilversum, Gooise Meren en Almere.
• Jaarrekening 2019.
• Actualisatie strategische kritieke prestatie-indicatoren. Deze indicatoren geven handvatten om te kunnen bepalen of de realisatie van de strategische doelstellingen op koers ligt.
• Ophoging begroting 2020 voor de onderdelen duurzaamheid en terugkopen. In 2020 zijn overschrijdingen ontstaan op de posten duurzaamheid, terugkopen en betaling van vennootschapsbelasting. Na intensief overleg en toezeggingen over versterking van de financiële beheersing, is de begroting 2020 voor deze posten opgehoogd. Hierbij is ook de kritieke prestatie-indicator voor het behalen van gemiddeld label B aanpast: gekozen is voor realisatie uiterlijk 2023 in plaats van realisatie in 2021. 
• Begroting 2021 voor Stichting Dudok Wonen en 100% dochter Goois Wonen B.V.
• Productieafspraken Gooise Meren. Dit gaat om afspraken over de omvang van sociale woonvoorraad (kwaliteit en kwantiteit) in deze gemeente.
• Ontbinding stichting Woonzorg/Theodotion/Dudok. Afwikkeling van een Stichting met 26 seniorenwoningen in het duurdere huursegment in Laren. Participatie in deze stichting heeft geen toegevoegde waarde meer binnen de strategie van Dudok Wonen.

Op grond van de wet en de statuten is de RvC verantwoordelijk voor een aantal eigen besluiten. In 2020 waren dat:

• Vaststelling van het jaarverslag.
• Herbenoeming van BDO als extern accountant. Zie ook de toelichting onder 8.4.

De RvC geeft de bestuurder als ‘sparringpartner’ gevraagd en ongevraagd advies. Dit gebeurt tijdens de RvC-vergaderingen, in overleg en ad hoc als dat nodig is. Hierbij is altijd aandacht voor behoud van rollen en verantwoordelijkheden. Vanuit onze adviesrol spraken we in 2020 met de bestuurder over deze onderwerpen:

• Status en voortgang van de productieafspraken Gooise Meren. Als gevolg van de impasse in het overleg met de gemeente en HBV besloten we in januari, met steun van de HBV, tot het indienen van een geschil bij de minister. Met de bestuurder bespraken we de overwegingen en inhoud van de geschilpunten. In de Commissie Dekker zijn de standpunten toegelicht. Daarna kwamen bestuurder, HBV en gemeente tot productieafspraken. Wij volgden de voortgang van de gesprekken en zijn tevreden dat dit heeft geleid tot productieafspraken.
• In 2020 besteedden we aandacht aan control. Dit als gevolg van een aantal verschillende financiële tegenvallers in de operationele activiteiten en in de investeringen. Ook is gesproken over de doorlooptijd van de opvolging van auditbevindingen. We spraken meerdere malen met de bestuurder over oorzaken, (financiële) beheersingsmaatregelen en bijsturingsmogelijkheden. Eind 2020 gaven bestuur en directieteam ons voldoende perspectief dat de hard en de soft controls een niveau hebben dat past bij Dudok Wonen.
• Een collega-corporatie vroeg Dudok Wonen om hun bestaande portefeuille of een deel hiervan over te nemen. We spraken over het afwegingskader van dergelijke besluiten en de financiële consequenties ervan. Hierbij is ook gesproken over de impact op de interne organisatie en de mogelijke gevolgen voor andere ambities. In 2021 wordt hieraan vervolg gegeven.

De ‘netwerkrol’ is een relatief nieuwe expliciet benoemde rol van een RvC. Deze gaat over de relatie van de RvC met de partijen en mensen in de omgeving van de corporatie. In de hernieuwde toezichtsvisie staat beschreven dat input van belanghebbenden nodig is om goede keuzes te kunnen maken over de maatschappelijke meerwaarde. Deze input komt op verschillende manieren tot stand:

In 2020 hadden we 2 keer overleg met de ondernemingsraad. In juli nam de voltallige RvC deel aan een overlegvergadering met ondernemingsraad en bestuurder. In december vond overleg plaats tussen de ondernemingsraad en de remuneratiecommissie. Tijdens deze overleggen bespreken we de algemene gang van zaken binnen de organisatie. Dat doen we bijvoorbeeld door het bespreken van een kadernotitie die de uitgangspunten voor het jaarlijks begrotingsproces schetst. Ook bespreken we wat er leeft in de organisatie. Daarnaast spraken we over de wijzigingen in de aanpak van de medezeggenschap die de ondernemingsraad heeft uitgewerkt.

De leden van de RvC die op voordracht van de HBV zijn benoemd, leggen tijdig voor de vergaderingen van de RvC contact met het bestuur van de HBV. Op deze manier zorgen ze ervoor dat ze steeds goed geïnformeerd zijn over wat er binnen de HBV en bij de huurders speelt. Eens per jaar, in december, vergaderen we met het bestuur van de HBV. Eind 2020 werd de nieuwe samenwerkingsovereenkomst ondertekend.  We constateren dat er open en transparant overleg is in de driehoek HBV–Dudok Wonen–RvC.

Diverse leden van de RvC hebben contact met stakeholders. Tijdens werkconferenties, bijeenkomsten over projectontwikkeling, bijvoorbeeld opleverfeesten of start-bouw momenten. Maar ook tijdens bijeenkomsten als de ‘Samen Vooruit Labs’, bijeenkomsten waarin samen met stakeholders en medewerkers wordt gesproken over belangwekkende vraagstukken. Bij zoveel mogelijk van dit soort bijeenkomsten is een afvaardiging van de RvC aanwezig. In 2020 was het aantal contactmomenten beperkt als gevolg van Covid-19. Wel waren er enkele online bijeenkomsten, bijvoorbeeld onze werkconferentie. Tijdens deze bijeenkomst spraken we met onder meer een bestaande stakeholder en een directeur van een vernieuwende organisatie in de zorg (geen bestaande stakeholder) over kwetsbare bewoners. Een deel van de activiteiten in dit kader kon dit jaar niet plaatsvinden.

De selectie- en remuneratiecommissie bereidt voor de RvC de invulling van de werkgeversrol voor. De commissie bestaat uit 2 leden. In 2020 waren dat Willem van Leeuwen (lid) en Martijn de Loor (voorzitter).

De remuneratiecommissie kwam in 2020 3 keer bijeen om met de bestuurder te spreken over zijn start-, voortgangs- en beoordelingsgesprek. In overleg met de bestuurder heeft de remuneratiecommissie het ‘Gesprekshandvat’ aangepast, zodat het beter aansluit bij het gewenste bestuurlijk functioneren. Jaarlijks worden de belangrijkste focuspunten voor de bestuurder voorbereid door de remuneratiecommissie en vastgesteld door de RvC. In deze focuspunten is aandacht voor de realisatie van de strategie en voor de ontwikkeling van de bestuurder en de organisatie als geheel. Periodiek praten we met de bestuurder over de voortgang. In december sprak de remuneratiecommissie met de ondernemingsraad.

Harro A. Zanting (1972) is in januari 2014 aangesteld als bestuurder van Stichting Dudok Wonen. Hij heeft een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. Begin 2018 is hij voor een periode van 4 jaar herbenoemd.

Zijn nevenfuncties in 2020:

• Voorzitter vereniging binnentuin De Zwaluw. Beheer van mandelig gebied gekoppeld aan en omsloten door 43 woningen in Rotterdam IJsselmonde.
• Bestuurslid Stichting Woonzorg Theodotion-Dudok

De bestuurder heeft in de periode 2018-2020 44 punten behaald voor permanente educatie (PE). In 2020 stond een intensieve leergang leiderschap gepland. Als gevolg van de coronapandemie is deze vertraagd, waardoor de PE-punten nog niet zijn behaald. De norm van de Nederlandse Vereniging Bestuurders Woningcorporaties bedraagt minimaal 108 P.E.-punten over 3 jaar. Hieraan is over 2018-2020 niet voldaan. De bestuurder gaat verder met de opleiding zodra dat weer mogelijk is.

Sinds 1 januari 2013 is de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semi-publieke sector (WNT) van kracht. Binnen Dudok Wonen zijn de bestuurder en leden van de raad van commissarissen als topfunctionaris aangemerkt. De bestuurdersbeloning volgt de WNT-staffel.

Binnen de RvC zijn 2 commissies actief die eraan bijdragen dat we onze taken goed kunnen vervullen: de auditcommissie en de selectie- en remuneratiecommissie. Deze commissies bereiden bepaalde onderwerpen voor, voorafgaand aan besluitvorming in de Raad. Beide commissies hebben een eigen reglement waarin de taken zijn beschreven. De onderwerpen in de selectie- en remuneratiecommissie zijn beschreven in paragraaf 8.5.1. Dit zijn de werkzaamheden van de auditcommissie op hoofdlijnen:

De auditcommissie bestaat uit 2 leden van de RvC en vergadert in de week voor de vergadering van de RvC. De bestuurder, de directeur Financiën en Informatiemanagement en de organisatiecontroller nemen deel aan deze vergadering. Het conceptverslag van de vergadering van de auditcommissie is onderdeel van de vergaderstukken van de vergadering van de RvC.

In 2020 bereidde de auditcommissie besluitvorming voor over:

• investeringsbeslissingen over projecten en projectontwikkeling (zie ook paragraaf 8.1.2);
• de jaarrekening;
• de herbenoeming van en opdrachtverstrekking aan de externe accountant (zie ook paragraaf 8.4);
• de ontbinding van stichting Woonzorg/Theodotion/Dudok;
• ophoging begroting 2020;
• begroting 2021.

Daarnaast besprak de auditcommissie het risicorapport, de voortgang van het auditjaarplan, inclusief auditrapporten, de (financiële) beheersing en de viermaandelijkse performancerapportages.

De commissie sprak tweemaal met de externe accountant: over de managementletter, de financiële risico’s en over het accountantsverslag. Ook vond in 2020 een themasessie plaats met de accountmanager van het WSW. Bij dit overleg waren ook de voorzitter van de RvC en de adviseur Financieel Management aanwezig. In deze sessie is gesproken over het beoordelingskader van het WSW en de wijze waarop het WSW aankijkt tegen Dudok Wonen.

De raad van commissarissen komt 2 keer per jaar bijeen voor een niet-besluitvormende conferentie. Bij deze bijeenkomsten nodigen we medewerkers uit de organisatie en soms externen uit met een expertise die aansluit bij het onderwerp van de conferentie. De voorbereiding is een samenwerking tussen de werkorganisatie en de RvC zelf.

Deze werkconferentie was een vervolg op een werkconferentie over strategic control en scenariodenken in 2019. Besproken werden trends en ontwikkelingen op het gebied van ecologie, politiek, technologie, demografie, economie en samenleving en de mogelijke gevolgen hiervan voor de maatschappelijke waarde van Dudok Wonen. Dit deden we aan de hand van bijdragen van individuele commissarissen en de bestuurder. Afgesproken is om deze sessie jaarlijks te herhalen en de trends en ontwikkelingen te herijken in een gezamenlijke vergadering van de RvC en het bestuur.

Tijdens deze online conferentie spraken we met de bestuurder, een aantal medewerkers, een bestaande stakeholder en een directeur van een vernieuwende organisatie in de zorg (geen bestaande stakeholder) over kwetsbare bewoners. Vraagstukken waren: hoe opereert Dudok Wonen in dit segment, welke trends en ontwikkelingen zien we, wat is of kan de rol van corporaties hierin zijn en wat betekent dit voor Dudok Wonen?

De RvC voert jaarlijks een zelfevaluatie uit. Daarnaast vindt aan het einde van elke vergadering een korte evaluatie plaats van proces, inhoud en sfeer van de vergadering.

De zelfevaluatie vond onder externe begeleiding plaats, in augustus 2020. Dit was later dan gebruikelijk als gevolg van de coronapandemie: we wilden elkaar voor de evaluatie graag ‘live’ ontmoeten. We blikten terug op belangwekkende gebeurtenissen in het afgelopen jaar, bezien vanuit het oogpunt van toezicht. Daarnaast stonden we stil bij het belang van het nadrukkelijke bespreken van de rolneming van de RvC en aanpak van agendapunten. Dit deden we mede aan de hand van de geactualiseerde toezichtsvisie. Ook spraken we af om de persoonlijke kennismaking tussen de commissarissen te verdiepen. De RvC is namelijk in de huidige samenstelling pas kort bij elkaar en online vergaderingen dragen niet optimaal bij aan teamvorming. Tenslotte concludeerden we dat het vraagstuk van het maatschappelijke belang altijd aanwezig is, maar vaker expliciet aan de orde moet worden gesteld.

In juni 2020 liep de eerste termijn af van Martijn de Loor. Martijn is benoemd op voordracht van de huurders. Martijn de Loor is voorzitter van de remuneratiecommissie, die onder meer besluitvorming voor (her)benoemingen voorbereidt. Fleur Rieter nam zijn plaats in toen zijn herbenoeming in de remuneratiecommissie werd besproken.

De voorzitter van de RvC informeerde bij de leden van de RvC en de bestuurder hoe er over herbenoeming van Martijn de Loor werd gedacht. Daarbij is ook de vraag gesteld of er sprake is van ontwikkelpunten. Ook de HBV is om advies gevraagd over de herbenoeming. Conclusie was dat alle partijen een herbenoeming steunden. Ontwikkelpunten zijn door de remuneratiecommissie teruggekoppeld aan Martijn de Loor. Na het voorgenomen besluit tot herbenoeming is een positieve zienswijze van de Autoriteit Woningcorporaties verkregen, waarna hij is herbenoemd voor een periode van 4 jaar.

Alle leden van de RvC zijn lid van de vereniging van toezichthouders in woningcorporaties (VTW). Leden van de Raad worden benoemd voor een periode van 4 jaar. Herbenoeming is maximaal één keer mogelijk. Het rooster van aftreden zag er voor 2020 zo uit:

De leden van de RvC doen er alles aan om belangenverstrengeling of de schijn van belangenverstrengeling te vermijden. In 2020 deed zich één concrete situatie voor waarbij dit het geval zou kunnen zijn. Een commissaris werd gevraagd voor een interim-opdracht bij een collega-corporatie in het werkgebied. Hierbij zou mogelijk belangenverstrengeling kunnen ontstaan. De betreffende commissaris heeft afgezien van deze opdracht.

Leden van de RvC en de bestuurder nemen geregeld deel aan in- en externe workshops, seminars en opleidingsprogramma’s. Alle leden zijn lid van de Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties. Hieruit volgt de verplichting dat corporatiecommissarissen per kalenderjaar minimaal 5 uren aan permanente educatie (PE)-activiteiten volgen. Eén PE-punt staat gelijk aan 1 uur educatie. Het vereiste aantal PE-punten is afhankelijk van de zittingsduur. In onderstaande tabel zijn de behaalde punten in 2020 weergegeven:

Sinds 1 januari 2013 geldt de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semi-publieke sector (WNT). Binnen Dudok Wonen zijn de bestuurder en leden van RvC topfunctionaris. De leden van de RvC ontvangen een jaarlijkse vergoeding, onafhankelijk van het aantal bestede uren. De voorzitter ontvangt een hogere vergoeding dan de overige leden. Bij het vaststellen van de jaarlijkse vergoeding voldoet de Raad aan de ‘beroepsregel honorering commissarissen’ van de vereniging van toezichthouders in de volkshuisvesting. Dit betekent dat de maximale jaarlijkse vergoeding lager is dan de maxima van de WNT. Er is geen sprake van een vaste onkostenvergoeding.

In 2020 waren dit de vergoedingen in bedragen exclusief btw: